以“三条线”擦亮这把“利剑”

我国管理层收购的行为，虽在理论界有广泛探讨，但还是有必要对其作进一步分析和探讨。

其问题的根源是：（1）国有股或国有法人股资产归全民所有，所有者缺位，其代理人政府部门一方面拥有廉价的处置权，另一方面不承担风险和享有收益权，剩余索取权和控制权非对称分布。

如果法制、法规健全，就可以有效克服上述原因带来的问题，保证收购过程公平合理。

再看管理层将企业经营风险转嫁到债权人身上，债权人银行资产是国有资产，使得银行经营者缺乏约束机制，以及地方政府可以干预银行，这样管理层就可以以收购公司的财产作抵押获得贷款。

回顾我国国有企业股份制改造和上市示范作用，我们可以看到很多国有企业为了上市，不惜弄虚作假、虚报业绩、包装企业、谋求上市、从中圈钱，这不正是不良示范作用的真实写照吗。

就上市公司来说，收购标的主要是国有股或国有法人股，在大股东向管理层股份转让上，平均收购价格高于净资产30%，有的收购价格干脆低于净资产。

管理层收购在美英等国获得了成功，也成了我国家企业产权改革的一种参考模式。

因此代理人在与管理层谈判时，就缺乏动力维护国有财产，或者在交易过程中只要获得个人收益（租金）就可以将国有财产以较低的价格转让出去。

同时，管理层收购的行为是在法规不健全的情况下进行的，管理层是以低价获得企业非流通股的股权，没有经过严格的资产评估和招投标程序，其股权合法性本身就有问题，因此管理层出于对获得股权合法性和权益保障的顾虑必然采取短期行为，尽快侵占公司和小股东利益，收回自己的投资成本。